重磅！證監(jiān)會(huì)聯(lián)合財(cái)政、國(guó)資發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，股權(quán)
政策助力資本市場(chǎng)不停歇！
根據(jù)全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議于2018年10月26日通過(guò)的《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》，昨晚，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委三大部委聯(lián)合出手，支持上市公司回購(gòu)，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展。
三大部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》），自公布之日起施行。
《意見(jiàn)》內(nèi)容包括拓寬回購(gòu)資金來(lái)源、適當(dāng)簡(jiǎn)化實(shí)施程序、引導(dǎo)完善治理安排，鼓勵(lì)各類(lèi)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃等方面。
內(nèi)容如下：
為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，健全資本市場(chǎng)內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展，根據(jù)《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》的規(guī)定,證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》），自公布之日起施行。《意見(jiàn)》拓寬回購(gòu)資金來(lái)源、適當(dāng)簡(jiǎn)化實(shí)施程序、
引導(dǎo)完善治理安排，鼓勵(lì)各類(lèi)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，強(qiáng)化激勵(lì)約束，促進(jìn)公司夯實(shí)估值基礎(chǔ)，提升公司管理風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市公司質(zhì)量。
《意見(jiàn)》主要內(nèi)容包括：一是依法支持各類(lèi)上市公司回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購(gòu)實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中，上市證券公司可以通過(guò)資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。二是鼓勵(lì)運(yùn)用其他市場(chǎng)工具為股份回購(gòu)提供融資等支持。繼續(xù)支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購(gòu)的上市公司依法以簡(jiǎn)便快捷方式進(jìn)行再融資。上市公司實(shí)施股份回購(gòu)后申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的，在一定規(guī)模內(nèi)取消再融資間隔期限制，審核中給予優(yōu)先支持。上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約或集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。三是簡(jiǎn)化實(shí)施回購(gòu)的程序。上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu)；上市公司因該情形實(shí)施股份回購(gòu)并減少注冊(cè)資本的，不適用股票上市已滿(mǎn)一年和現(xiàn)行回購(gòu)窗口期（定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)、重大事項(xiàng)論證期間）限制。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，可以一并授權(quán)實(shí)施再融資。四是引導(dǎo)完善公司治理安排。鼓勵(lì)上市公司在章程中完善股份回購(gòu)機(jī)制，引導(dǎo)董事會(huì)主動(dòng)與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。
上市公司實(shí)施股份回購(gòu)，要根據(jù)《公司法》和《意見(jiàn)》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購(gòu)股份相關(guān)的公司治理機(jī)制，及時(shí)完善公司章程，健全內(nèi)部治理安排，切實(shí)履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。任何人不得利用上市公司回購(gòu)股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和進(jìn)行證券欺詐等違法違規(guī)活動(dòng)。
下一步，證監(jiān)會(huì)將會(huì)同相關(guān)部門(mén)繼續(xù)按照黨中央、國(guó)務(wù)院的決策部署，進(jìn)一步完善股份回購(gòu)配套制度，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)工作。同時(shí)，加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴(yán)厲查處違法違規(guī)行為，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告
〔2018〕35號(hào)
現(xiàn)公布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，自公布之日起施行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)財(cái)政部國(guó)資委
2018年11月9日
總結(jié)《意見(jiàn)》帶來(lái)利好，主要在于：
1、為金融機(jī)構(gòu)回購(gòu)“松綁”。
支持金融企業(yè)依法回購(gòu)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)獲員工持股。
2、支持券商實(shí)施員工持股計(jì)劃。
上市證券公司可以通過(guò)資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。
3、支持發(fā)優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債籌資進(jìn)行回購(gòu)。
繼續(xù)支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。
4、回購(gòu)后再融資有“優(yōu)惠政策”。
上市公司實(shí)施股份回購(gòu)后申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的，在一定規(guī)模內(nèi)取消再融資間隔期限制，審核中給予優(yōu)先支持。
5、回購(gòu)等同于“分紅”。
上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約或集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。
6、明確“破凈”回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)及“優(yōu)惠政策”。
上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu)；上市公司因該情形實(shí)施股份回購(gòu)并減少注冊(cè)資本的，不適用股票上市已滿(mǎn)一年和現(xiàn)行回購(gòu)窗口期（定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)、重大事項(xiàng)論證期間）限制。
基金君梳理了一下，符合這類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)的股票有近400只。
7、明確“暴跌”回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)及“優(yōu)惠政策”。
上市公司股價(jià)20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，上市公司因該情形實(shí)施股份回購(gòu)并減少注冊(cè)資本的，不適用股票上市已滿(mǎn)一年和現(xiàn)行回購(gòu)窗口期（定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)、重大事項(xiàng)論證期間）限制。
8、回購(gòu)和再融資可一并授權(quán)。
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，可以一并授權(quán)實(shí)施再融資。
9、鼓勵(lì)上市公司完善回購(gòu)機(jī)制。
鼓勵(lì)上市公司在章程中完善股份回購(gòu)機(jī)制，引導(dǎo)董事會(huì)主動(dòng)與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。
10、下一步還有配套制度。
進(jìn)一步完善股份回購(gòu)配套制度，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)工作。
股權(quán)激勵(lì)首次被寫(xiě)入《公司法》
回顧第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議決定對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》所作的修改——將第一百四十二條修改為：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
“（一）減少公司注冊(cè)資本；
“（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
“（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
“（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；
“（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
“（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
公司法修訂前后逐句對(duì)照如下：
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第一百四十二條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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第一百四十二條 公司有下列情形之一的，可以收購(gòu)本公司股份：
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(一)減少公司注冊(cè)資本；
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(一)減少公司注冊(cè)資本；
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(二)與持有本公司股份的其他公司合并；
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(二)與持有本公司股份的其他公司合并；
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(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
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（三）用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
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(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
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(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；
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（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
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（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
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公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
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公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
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公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
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公司依照第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)
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公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
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屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
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上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
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公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
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公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
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可以看出，繼股權(quán)激勵(lì)被首次寫(xiě)入《公司法》，昨夜重磅發(fā)布的《意見(jiàn)》中不斷提及股權(quán)激勵(lì)，獲得了空前的重視，可見(jiàn)股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)、對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、對(duì)促進(jìn)資本市場(chǎng)的作用都不容小覷。
什么是股權(quán)激勵(lì)
股權(quán)激勵(lì)，也稱(chēng)為期權(quán)激勵(lì)，是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，是目前最常用的激勵(lì)員工的方法之一。
股權(quán)激勵(lì)主要是通過(guò)附條件給予員工部分股東權(quán)益，使其具有主人翁意識(shí)，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進(jìn)企業(yè)與員工共同成長(zhǎng)，從而幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的長(zhǎng)期目標(biāo)。
為什么要進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)
一、建立企業(yè)的利益共同體
一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和投資收益，而企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員受雇于所有者，他們更關(guān)心的是在職期間的工作業(yè)績(jī)和個(gè)人收益。二者價(jià)值取向的不同必然導(dǎo)致雙方在企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中行為方式的不同，且往往會(huì)發(fā)生員工為個(gè)人利益而損害企業(yè)整體利益的行為。
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的結(jié)果是使企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東，其個(gè)人利益與公司利益趨于一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。
二、業(yè)績(jī)激勵(lì)
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員成為公司股東，具有分享企業(yè)利潤(rùn)的權(quán)力。經(jīng)營(yíng)者會(huì)因?yàn)樽约汗ぷ鞯暮脡亩@得獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰，這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用，它會(huì)大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后，能夠分享高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的高收益，有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會(huì)促使經(jīng)營(yíng)者大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新采用各種新技術(shù)降低成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和核心競(jìng)爭(zhēng)能力。
三、約束經(jīng)管者短視行為
傳統(tǒng)的激勵(lì)方式，如年度獎(jiǎng)金等，對(duì)經(jīng)理人的考核主要集中在短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法反映長(zhǎng)期投資的收益，因而采用這些激勵(lì)方式，無(wú)疑會(huì)影響重視長(zhǎng)期投資經(jīng)理人的收益，客觀上刺激了經(jīng)營(yíng)決策者的短期行為，不利于企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。
引入股權(quán)激勵(lì)后對(duì)公司業(yè)績(jī)的考核不但關(guān)注本年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而且會(huì)更關(guān)注公司將來(lái)的價(jià)值創(chuàng)造能力。此外，作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，股權(quán)激勵(lì)不僅能使經(jīng)營(yíng)者在任期內(nèi)得到適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)，并且部分獎(jiǎng)勵(lì)是在卸任后延期實(shí)現(xiàn)的，這就要求經(jīng)營(yíng)者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績(jī)，而且還必須關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，以保證獲得自己的延期收人，由此可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營(yíng)者的短期化行為，更有利于提高企業(yè)在未來(lái)創(chuàng)造價(jià)值的能力和長(zhǎng)遠(yuǎn)競(jìng)爭(zhēng)能力。
四、留住人才，吸引人才
在非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，一方面可以讓員工分享企業(yè)成長(zhǎng)所帶來(lái)的收益，增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。另一方面，當(dāng)員工離開(kāi)企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時(shí)，將會(huì)失去這部分的收益，這就提高了員工離開(kāi)公司或“犯錯(cuò)誤”的成本。因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。
另外，股權(quán)激勵(lì)制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵(lì)機(jī)制不僅針對(duì)公司現(xiàn)有員工，而且公司為將來(lái)吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵(lì)條件，這種承諾給新員工帶來(lái)了很強(qiáng)的利益預(yù)期，具有相當(dāng)?shù)奈?，可以聚集大批?yōu)秀人才。
更多股權(quán)激勵(lì)干活，
西姆新聞